Особенности применения рамочного договора

Понятие рамочного договора

Строго говоря рамочный договор — это форма, в которую может облекаться любой договор. В нем закрепляются общие условия взаимоотношений сторон в рамках определенного обязательства.

Исполняться он может через заключение других предусмотренных им соглашений, либо иным способом.

https://www.youtube.com/watch?v=ytpressen-GB

Существенным условием любого договора является его предмет. Что делать, если он не ясен, хотя договоренности по иным, общим, условиям сделки уже достигнуты? Выходом является заключение рамочного соглашения. В нем указываются общие условия сделки и намерение провести определенные мероприятия, чтобы появился ее предмет.

Противоположный вариант предполагает наличие предмета сделки, но неопределенность общих условий. Изначально закрепляется только намерение заключить сделку. Остальное стороны договариваются согласовать позднее. Например, путем заключения дополнительных соглашений.

Рамочный договор иначе назван в ст. 429.1 ГК РФ договором с открытыми условиями. Тем самым между ними поставлен знак равенства. Если посмотреть на зарубежную практику и практику российскую, разница все же есть.

В договоре с открытыми условиями существенные условия сторонами уже согласованы, но между ними имеется договоренность впоследствии их дополнить. Например, в договоре поставки может быть согласовано только наименование и количество товара. Порядок его отгрузки конкретизируются в дополнительных соглашениях.

В рамочном договоре содержится только ряд общих условий совершения сделки. Согласование же существенных (например, того же предмета соглашения) откладывается на будущее время.

В примере с поставкой товара его наименование и/или количество стороны договариваются определить позднее в приложениях, спецификациях, заявках и т. п.

При этом оба варианта рассчитаны на долгосрочное применение.

Если первое, то перед нами рамочный договор. Если второе — договор с открытыми условиями.

Самый главный вопрос: будут ли суды учитывать эту разницу? Либо пойдут строго по «букве закона», которая различий между ними не ставит?

Последствия заключения рамочного договора

Согласно ст. 432 ГК РФ договор является действительным, если стороны урегулировали существенные условия договора. При заключении рамочного договора законодатель предоставляет право согласовать все существенные условия с правом корректирования их дополнительными соглашениями, частично урегулировать существенные условия или вовсе не оговаривать их на стадии заключения.

Рамочный договор во многом по своему предназначению схож с предварительным договором: они оба являются переходными, вспомогательными, самостоятельно не порождают исполнения договора предметно. Рамочный договор стал активно использоваться в предпринимательской деятельности, особенно в отношениях, регулирующихся договором поставки.

Конкретизация рамочного договора

Способы конкретизации условий, исходя из п. 1 ст. 429.1 ГК РФ можно выделить следующие:

  • заключение отдельного договора;
  • подача заявок одной из сторон;
  • иным образом.

Теперь подробнее.

1. Заключение отдельного договора. Оформляться он может по-разному: приложением, дополнительным соглашением, спецификацией и другой сопутствующей документацией.

Особенности применения рамочного договора

Далее возможны еще два варианта.

В первом случае рамочное соглашение само по себе сделкой не является. Это касается случаев, когда существенные условия являются неопределенными. До тех пор, пока они не будут сторонами согласованы, них правовых последствий никаких не возникает. Имеющиеся условия вступят в действие только лишь по согласовании существенных.

Предлагаем ознакомиться  Общие Положения Договора Найма Жилых Помещений Шпаргалка

Такой вариант на практике наиболее распространен и реализуется еще стадии ведения между сторонами переговоров.

Вторым вариантом выступает включение условий организационного характера, действующих до согласования существенных. Например, третейская оговорка, заверения об обстоятельствах, оговорка о применимом праве и т. п.

Тогда рамочный договор  сам по себе порождает для сторон определенные юридические последствия, но только в части организационных условий. Остальные вступают в действие после согласования существенных условий в дополнительных конкретизирующих соглашениях.

https://www.youtube.com/watch?v=useroksana0283

2. Подача односторонних заявок.

Если рассматривать рамочный договор в смысле, определенном выше, то в нем неопределенными остаются существенные условия. Контрагенты договариваются, что конкретизация будет осуществляться только одной из сторон путем оформления и направления заявок.

Особенности применения рамочного договора

Используем для примера все тот же договор поставки. Наименование и/или количество товара в этом случае определяются в заявке, направляемой покупателем поставщику. С момента получения ее поставщиком, условие о количестве отгружаемого товара считается согласованным.

Чтобы избежать ситуаций невозможности исполнения, при использовании этого варианта предварительно очерчиваются пределы, в рамках которых может выражать свою волю сторона, определяя недостающее существенное условие.

Для договора поставки это определение верхнего лимита объема товара, который может затребовать покупатель. Если определяется не только количество, но и наименование, предусматривается, что отгрузка осуществляется при наличии затребованного товара на складе поставщика.

3. В качестве иных способов встречается конкретизация в виде акцепта заявки, если закрепленные в ней условия не выходят за очерченные пределы.

Немного похоже на опцион, схема примерно та же. Один из контрагентов получает право требовать на определенных им единолично условиях заключения соглашения, конкретизирующего существенные условия.

Включение такого правила об акцепте носит больше формальный характер, но законом допускается.

Возникает  правомерный вопрос об объеме обязательств и условий договора, которые можно изменить или дополнить. Исходя из ст. 429.1 ГК  РФ существуют три формы конкретизации рамочного договора: заключение отдельных договоров, подачи заявок или иным способом.

Заключение отдельных договоров уместно использовать при отсутствии отраженных существенных и иных обязательных условия договора. При этом следует понимать, что общие условия рамочного договора должны все же отражать характер правоотношений, предмет договора, так как договор может быть признан недействительным. Подобная форма заключения «пустых» договоров активно используется при долгосрочном сотрудничестве.

Как правило, стороны все же согласовывают в рамочном договоре такие условия как, например: третейская оговорка, организационные условия, условия о конфиденциальности, о применимом праве. При этом если стороны  урегулировали предмет договора (количество, комплектацию, сроки и т.д.), то в подобном случае рамочный договор является юридически значимой сделкой, и сторонам следует конкретизировать условия договора посредством подачи заявок.

При использовании этой конструкции также  стороны договариваются о том, что отдельные существенные условия договора определяются по воле одной из сторон, ей же принадлежит «секундарное» право в одностороннем порядке определить отсутствующее условие в договоре (например, количество поставляемого товара).

Предлагаем ознакомиться  Агентский договор на поиск клиентов с физическим или юридическим лицом

Однако рамочным договором должны быть оговорены пределы, в рамках которых сторона вправе свободно определять некоторые условия договора. При отсутствии этого условия следует исходить из добросовестности сторон и недопущении злоупотреблением правом. Аналогичные правила взаимодействия установлены ст. 5.1.7 Принципов УНИДРУА.

Важно отметить, что стороны не могут договориться в рамочном договоре о том, что отрытые условия подлежат урегулированию в последующем. Такое соглашение будет квалифицироваться как предварительный, следовательно, такое соглашение будет иметь совершенно другую природу. Рамочный договор сам представляет из себя полноценную сделку, должен исполняться, даже если конкретизирующие соглашения не заключены или не поданы заявки.

Область практического применения

Здесь мы коснемся п. 2 ст. 429.1 ГК РФ. Он содержит правило о том, что к отношениям отдельными соглашениями не урегулированным или в случаях их незаключения подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре.

О чем идет речь?

Первоначально сторонам был согласован ряд условий, остальные они договорились конкретизировать в будущем тем или иным способом. До поры до времени они просто «лежат» и ждут, пока не будет осуществлена конкретизация.

Когда это произошло, рамочные условия начинают действовать в дополнение к уточняющим.

Это касается ситуаций, когда отдельные соглашения заключены. Аналогичное правило действует, если рамочные условия так и не были уточнены. Однако, относится это в большей степени к договорам с открытыми условиями, в которых уже согласованы существенные условия.

Дополнительные соглашения могут быть не заключены по разным причинам? Хотя бы потому, что стороны просто никак не могут договориться по поводу конкретизирующих условий. Тогда действуют только положения договора с открытыми условиями.

Тем не менее проблема открытых условий по-прежнему остается. Как-то же их нужно установить! Варианта два: либо аналогия закона по ст. 6 ГК РФ, либо передача спора об урегулировании разногласий в суд. С целью применения последнего варианта следует заранее включить такую возможность в соглашение.

С рамочным договором при неопределенности существенных условий ситуация сложнее.

Возьмем опять поставку. Как применять аналогию закона, когда наименование товара и его количество не согласованы? Правильно, никак.

Отношения между сторонами еще не сложились. Не знаю, как будут толковать п. 2 ст. 429.1 ГК РФ суды. Будем надеяться, ограничительно. Иначе получится бессмыслица. Общие условия невозможно ни к чему применить, поскольку вместо предмета — пустое место.

Если в рамочном договоре содержатся организационные условия, тогда эта норма применяется только к ним.

Наконец, она применяется, когда в качестве способа конкретизации используется оформление односторонних заявок.

В форму рамочного соглашения можно облечь многие распространенные виды гражданско-правовых договоров: купли-продажи (поставки), подряда, оказания услуг.

Например, может быть заключен рамочный договор подряда без указания точной стоимости работ. Или без указания адреса объекта, на котором они будут выполняться.

Данные о стоимости, адресе работ могут быть согласованы в сопутствующих документах — сметах, актах, справках и т. д.

Можно с помощью этой договорной формы «выделить» новый бизнес из уже существующего. В соглашение включаются все необходимые полномочия и возможности.

Предлагаем ознакомиться  Краткий договор аренды зем участка под стоянку

Появление законодательного регулирования в отношении рамочных договоров оказало влияние на проведение закупок по 223-ФЗ. Конкретизация условий, как мы помним, может происходить путем заключения отдельных договоров.

Для проведения закупок это имеет очень важное значение. Заключение во исполнение рамочного соглашения отдельных договоров является заключением отдельных сделок. А значит отдельных закупок, которые должны соответствовать требованиям 223-ФЗ.

Поэтому для закупок такой способ конкретизации не рекомендуется. Лучше использовать односторонние заявки и подробнее прописывать условия в рамочных договорах.

Объемы и стоимость могут конкретизироваться путем указания формулы цены в рамочном соглашении с указанием цены за единицу. Тогда общие объемы могут определяться  в процессе исполнения.

На этом сегодня все, желаю всем здоровья и успехов. На все возникшие вопросы я готов ответить в комментариях.

Условия договора коммерческого найма

До встречи!

Отсутствие конкретизирующих условий

Преимущество рамочного договора заключается в возможности его существенного дополнения при условии, что рамочный договор действует вне зависимости от этих дополнений. При этом дополнение договора посредством подачи заявок, дополнительных соглашений не является обязательным, что следует из смысла ст. 429.1 ГК РФ.

Приоритет условий конкретизирующих соглашений предполагается, однако п. 2 ст. 429.1 ГК РФ указывает на то, что рамочный договор должен исполняться и при отсутствии конкретизирующих условий.  Аналогичное положение содержатся в Принципах УНИДРУА в ст. 2.1.14, согласно которой если стороны не могут придти к договоренностям о конкретизирующих условиях договора с открытыми условиями, то последний продолжает действовать на условиях, в нем закрепленных.

С практической точки зрения, конечно, рамочный договор без существенных условий не представляется возможным исполнить.  В обратном случае, если сторонами урегулированы существенные условия, но не согласованы иные, то рамочный договор может быть исполнен с учетом ст. 6 ГК РФ. Отметим, что поскольку рамочный договор рассчитан на долговременное сотрудничество сторон, но указание на срок действия договора не видится целесообразным.

Также на практике применения возникает вопрос о надобности отсылки в разовых договорах на рамочный договор. Как указал Президиум ВАС РФ в Информационном письме № 165 от 25 февраля 2014 г., если разовый договор содержит все условия, необходимые для исполнения и не вызывает сомнений, что является дополнительным к рамочному договору, то отсылка к рамочному договору не является принципиальной.

Услуги «BRACE»

https://www.youtube.com/watch?v=https:accounts.google.comServiceLogin

Рассмотренный рамочный договор, как одна из новелл гражданского законодательства, предоставляет предпринимателям новые преференции, с одной стороны,  и требует более тщательного анализа использования рамочного договора, с другой стороны.  В рамках правового консалтинга BRACEоказывает в подобных ситуациях следующие услуги:

  • Консультация.
  • Правовой анализ.
  • Правовая оценка рисков.
  • Составление рамочного договора.
  • Согласование условий со сторонами договора.
  • Последующее правовое сопровождение. 

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Adblock detector