Процедура слияния юрлиц в турции

Основные организационно-правовые формы юридических лиц в Турции

Компании, учреждаемые иностранными инвесторами в Турции на основании турецкого Коммерческого Кодекса, самостоятельно либо совместно с турецкими партнерами, считаются турецкими компаниями и обладают всеми правами, предоставляемыми компаниям, учрежденным гражданами Турции. Турецкий Коммерческий Кодекс в части учреждения компаний, не предусматривает фундаментальных различий между турецкими гражданами и иностранцами, партнерами и партнерами-учредителями резидентами и нерезидентами.

В соответствии с Турецким Коммерческим Кодексом (ТКК), в Турции могут быть выделены следующие организационно-правовые формы юридических лиц:

  • Акционерные общества в Турции (“Anonim Sirket” – A.S.)
  • Общества с ограниченной ответственностью в Турции (“Limited Sirket” – Ltd. Sti.)

  • Простые товарищества (“Adi Ortaklik”)

  • Товарищества с ограниченной ответственностью (“Komandit Sirket”)

  • Зарегистрированные товарищества (“Kollektif Sirket”)

  • Простые товарищества, разделенные на доли (“Sermayesi Paylara

  • Bolunmus Кomandit Sirket”)

  • Частные предприниматели

Наименее распространенными формами юридических лиц, регистрируемых иностранными инвесторами в Турции являются Товарищества, Совместные предприятия и Отделения связи иностранных компаний. Рассмотрим эти виды юридических лиц подробнее.

Товарищества как правовая форма не очень популярны среди иностранных инвесторов в Турцию. И хотя они относятся к юридическим лицам (кроме «простых товариществ»), предусмотренных Коммерческим Кодексом, они не являются таковыми в отношении налогообложения.

Вместо этого партнеры товарищества в Турции считаются индивидуальными налогоплательщиками в отношении их долей в прибыли. Товарищества в Турции также не удобны с точки зрения повышенной ответственности партнеров Товарищества по долгам Товарищества.

Наша компания крайне не рекомендует такую форму иностранным инвесторам при организации бизнеса в Турции.

Юридическое лицо может быть партнером в простом товариществе. В товариществе с ограниченной ответственностью все партнеры должны быть физическими лицами. Товарищества с ограниченной ответственностью и Простые Товарищества– наиболее распространенные типы товариществ в Турции.

Иностранные компании могут учреждать совместные предприятия на территории Турции вместе с физическими лицами или простыми товариществами с целью осуществления определенного проекта и распределения результирующей прибыли.

Совместные предприятия в Турции могут регистрироваться в налоговом органе, чтобы уплачивать налог на прибыль, либо стороны, учреждающие совместное предприятие, могут облагаться налогами в индивидуальном порядке, в соответствии с их статусом и долями в прибыли. Совместные предприятия в Турции должны учреждаться в целях реализации проектов, ограниченных конкретными временными рамками.

Отделения связи компаний не имеют права вести какую-либо коммерческую деятельность на территории Турции. Их деятельность ограничивается представлением компании на выставках, презентациях и т.п., а также сбором информации. УИИ первоначально дает трехлетнее разрешение на учреждение такого отделения связи в Турции.

Само по себе Отделение связи иностранной компании в Турции не является субъектом налогообложения прибыли или личных доходов, так как не имеет права получать какие-либо доходы от своей деятельности. Тем не менее, он должен вести штатную документацию и предоставлять необходимую информацию в общественные органы по требованию.

Объединение предприятий называется слиянием. В этом случае как минимум два ООО выражают своё желание объединиться под общим руководством на взаимовыгодных условиях. Именно учёт интересов всех участников сделки отличает этот вид реорганизации.

Результатом всех манипуляций, перечисленных в Законе «О госрегистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей», является ликвидация инициаторов этого процесса одновременно с созданием нового общества.

В некоторых случаях есть альтернативные варианты развития событий, но все они проигрывают слиянию.

Слияние двух и более ООО путём присоединения — предпочтительный вариант для большинства компаний

Часто бывает, что у одного собственника есть несколько аффилированных структур. В определённых ситуациях какое-то звено цепи начинает давать сбои. В результате бизнес не приносит прежней прибыли. В этом случае возникает закономерное желание что-то предпринять, чтобы выправить ситуацию.

Один из самых первых вариантов, который обычно приходит на ум, ликвидировать «гадкого утёнка». Как показывает практика, самым выгодным способом реорганизации будет слияние и поглощение.

Грамотные собственники просчитывают все возможные издержки, прежде чем принять окончательное решение. Делается простой расчёт суммы, необходимой на выплату выходного пособия работникам, и плюсуется размер долгов, которые потребуют одномоментного погашения.

Обычно этого оказывается достаточно, чтобы отказаться от идеи ликвидации.

Гораздо выгоднее провести слияние нескольких структур с учётом специфики их деятельности. Такой выбор позволяет получить при правильном подходе значительный синергетический эффект.

Иначе говоря, теперь можно сливать АО и ООО или ЗАО и ООО, что позволяет произвести по-настоящему результативное объединение активов.

Иногда один из участников сделки предлагает всем остальным поглощение вместо слияния. Тем самым он хочет получить полный контроль над всеми активами «под крышей» своего предприятия.

Остальным в таком случае остаётся довольствоваться какой-то денежной компенсацией. Потеря влияния на принятие решений мало кого устраивает. От такого предложения обычно отказываются, если, конечно, оно предполагает возможность отказа.

Слияние и в этом случае выступает оптимальным способом реорганизации.

Прежде чем принимать решение о слиянии с целью ликвидации плохо работающего предприятия, следует учесть повышенное внимание контролирующих органов к таким преобразованиям.

Оно может навлечь внеплановую выездную проверку, затянуть процесс на полгода и принести ещё кучу неприятных неожиданностей.

К тому же все долги переходят к новому субъекту хозяйствования, и тут получить какой-нибудь профит не получится.

Но ликвидация всех инициаторов процесса слияния происходит автоматически. Поэтому перед тем как принимать такое решение, всегда просчитывают его целесообразность для всех сторон сделки.

В отличии от реорганизации путём выделения, слияние позволяет достичь нескольких ключевых задач,  которые преследуют собственники, прибегая к ликвидации:

  • получить более низкую себестоимость конечной продукции, объединив несколько предприятий из производственной цепочки в одно;
  • ликвидировать несколько мелких фирм, создав на их активах одну крупную, чтобы получить лучшие условия от поставщиков;
  • снизить расходы на управление и улучшить его качество за счёт объединения менеджмента;
  • получить более выгодные проценты по банковским кредитам как крупный заёмщик;
  • претендовать на крупные государственные контракты, как одна солидная организация;
  • избежать недобросовестного поглощения более сильным конкурентом, который стремится монополизировать региональный рынок.

Все эти цели оправдывают инициализацию слияния и ликвидации хорошо работающих компаний.

Слияние двух или более предприятий в одно крупное влечёт за собой ряд экономических выгод. Главный вопрос, который должен быть решён на самом раннем этапе, это справедливое распределение ресурсов. И также необходимо предоставить равные возможности каждой из заинтересованных сторон принимать участие в управлении.

  • Экономическая теория и нормативно-правовая база Российской Федерации объясняет понятие «слияние компаний» по-иному, чем аналоги зарубежного опыта.
  • Так, при зарубежной трактовке под слиянием компаний понимается соединение нескольких работающих фирм, результатом которого является появление единой хозяйствующей единицы.
  • Если руководствоваться законодательными актами Российской Федерации, то в случае слияния компаний создается новое юридическое лицо, становящееся правопреемником всех обязанностей и прав реорганизованных компаний согласно передаточному акту (пункт 1 статьи 58 Гражданского кодекса РФ), а сами участники, считавшиеся до процедуры слияния отдельными компаниями, перестают существовать.

Таким образом, согласно российскому праву, обязательным условием проведения сделки слияния выступает регистрация нового юридического лица. Например, есть три компании A, B и C. Предприятие А оформляет сделку слияния с фирмами B и C, в результате чего образуется новое предприятие D, а остальные аннулируются.

Процедура слияния юрлиц в турции

При этом управление, активы и пассивы А, В и С в полной мере переходят в руки руководства компании D. Зарубежная практика подразумевает то, что один из сливающихся экономических объектов продолжает свою работу. Такой процесс в законодательстве нашей страны имеет название как «присоединение» (А = А В С).

Законодательная база РФ четко разграничивает условия осуществления «слияния» и «поглощения», а также имеет третье понятие ‒ «присоединение», что отсутствует в законах других стран.

Поглощение отличается от слияния тем, что в результате первого одна компания выкупает другую, полностью забирая контроль над ней в свое управление. При этом «съедающая» фирма, приобретает минимум 30 % уставного капитала или пакета акций того административно-хозяйствующего субъекта, которое уходит под ее контроль.

Практика

ЮК Лигал Мил осуществляет комплексное сопровождение подобных сделок как в отношении российского бизнеса, так и в рамках международных проектов.

Проведение нами указанных сделок «под ключ» включает, помимо сопровождения сделок M{amp}amp;A, создание российских и международных совместных предприятий в различных юрисдикциях, выстраивание оптимальной структуры владения бизнесом, проведение комплексных юридических проверок приобретаемых активов (Due Diligence) и т.д.

Покупка — продажа бизнеса при слиянии активов компаний требует наличия серьезной экспертизы и сплоченной профессиональной команды юристов, поэтому более чем 10-летний опыт партнеров и экспертов ЮК Лигал Мил является серьезной гарантией безупречности сопровождения самых сложных сделок M{amp}amp;A.

С ЮК Legal Mill, Вы можете быть уверены:

  • в надежности сделки
  • в успешном достижении самых амбициозных целей
  • хорошего синергетического эффекта в дальнейшем

Стоимость отдельных проектов, реализованных с участием экспертов Лигал Мил, составляла до полумиллиарда долларов США.

Немного теории

Реорганизация юридических лиц возможна в 5 формах: присоединения, разделения, выделения, преобразования и в виде слияния.

Присоединение представляет собой поглощение активов и обязательств одной компании другой при сохранении одного из юридических лиц. Слияние же — это объединение активов нескольких предприятий с созданием нового юридического лица и ликвидацией старых.

Общепризнанно, что слияние — самая удобная и прозрачная форма укрупнения бизнеса для бенефициаров.

Реализуются такие сделки достаточно технологично и надежно, а передача прав и обязательств правопреемнику обычно не вызывает беспокойства ни у кредиторов, ни у налоговых органов.

Помимо прочих важных корпоративных и бизнес задач это позволяет оптимизировать управление и налогообложение бизнеса, максимизировать эффект от взаимодополнения преимуществ консолидируемых бизнесов.

Новое юридическое лицо, создаваемое в рамках подобных сделок, принимает имущество и задолженности ликвидированных компаний согласно передаточному акту, поскольку становится универсальным правопреемником.

Рассмотрим ключевые аспекты такой реорганизации:

  • Цели реорганизации
  • Юридические моменты и законные основания
  • Порядок проведения реорганизации
  • Пакет документов
  • Сроки
  • Индивидуальные особенности процедуры

Цели собственников

1. Укрупнение бизнеса малых и средних предприятий

Реорганизация в форме слияния позволяет небольшим или средним фирмам объединиться в более крупную – в том числе для повышения конкурентоспособности, налоговой оптимизации и сосредоточения активов и пассивов в одной компании. С другой стороны, оно позволяет сократить число игроков на рынке, в том числе проигрывающих конкуренцию, неликвидные, и создать новые условия для ведения эффективного дела.

  • 2. Диверсификация
  • Необходима для увеличения масштаба и ассортимента производимой продукции, что дает возможность повысить предложение и/или более полно и масштабно удовлетворить спрос на рынке.
  • 3. Консолидация компетенций персонала, интеллектуальных прав и ноу-хау
  • Иногда данный процесс является самым простым способом получения мультипликативного эффекта от сложения преимуществ, сильных сторон, интеллектуальных прав и разработок нескольких конкурентов в технически и технологически емких отраслях и рыночных нишах.
  • 4. Укрепление репутации

Владельцы бизнеса объединяют капиталы с другими компаниями в стремлении повысить репутацию на рынке. Это альтернативный способ ликвидации нерентабельного предприятия.

Законы

Слияние компаний предполагает формирование нового юридического лица, которое становится правопреемником участников. Новый бизнес принимает все имущественные и неимущественные права, а также все долги и обязанности перед третьими лицами.

По сути процесс включает два ключевых мероприятия:

  • Ликвидация задействованных юр. лиц
  • Регистрация нового юридического лица

По итогам сделки в ЕГРЮЛ делается несколько правок — ряд объектов удаляется, а новый регистрируется.

В связи с этим последним этапом процесса объединения является уведомление участниками реорганизации своих территориальных налоговых органов и подача заявления на регистрацию нового бизнеса.

Процедура может проводится только на уровне коммерческих или некоммерческих организаций, действующих на правах юридических лиц.Если компании, задумавшие провести такую процедуру, обладают значительным по объему капиталом (суммарно активы всех участников реорганизации должны составлять более 6 000 000 рублей), то им обязательно потребуется получение разрешения в антимонопольной службе.

Предлагаем ознакомиться  Процедура покупки нового автомобиля в автосалоне

Законным основанием осуществления слияния является соблюдение гражданского законодательства, в том числе:

  • ст. 57 Гражданского Кодекса РФ устанавливает, что реорганизация может проводиться на уровне юридических лиц, причем исключительно в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.
  • ст. 52 ФЗ-14 описывает особенности реорганизации путем слияния в ООО.
  • ст.16 ФЗ-208 раскрывает процесс объединения активов и обязательство при слиянии АО.
  • Постановлением Пленума ВАС РФ №19 от 18 ноября 2003 г. «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» определена возможность слияния АО с иными формами ведения бизнеса – ООО и товариществами. При этом представляется недопустимым слияние акционерного общества с некоммерческими организациями.
  • Федеральным законом «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 № 7-ФЗ (ст. 16) также урегулированы вопросы, связанные со слиянием некоммерческих организаций.

При реорганизации компаний бизнес не исчезает безвозвратно – он продолжает действовать, видоизменив свою форму (ст. 57 ГК РФ).

Документарным основанием проведения реорганизации выступают решения, принятые учредителями или судебными органами.

Процесс слияния – процедура сложная и продолжительная. Она занимает от 3 до 12 месяцев и требует соблюдения интересов кредиторов, учредителей бизнеса, потребителей, государственных структур.

1. Принятие решения учредителями

Право принимать участие в процессе могут юридические лица, расположенные как в одном, так и в разных регионах. Местоположение не влияет на процедуры реорганизации.

Первый шаг — это ведение переговоров. Начальный этап переговоров юридически это не фиксируется. После успешного проведения переговоров предприятия заключают между собой соглашения о реорганизации путем слияния.

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ решение о реорганизации принимается учредителями (акционерами) каждой компании или органом, который уполномочен принимать подобное решение. Принятие решения учредителями бизнеса, которое, как правило, оформляется в виде протокола.Решение о слиянии ООО принимаются на внеочередных собрания собственников Обществ.

Типовое содержание протокола внеочередного собрания:

  • Основание для решения
  • Дата начала реорганизации
  • Сроки проведения мероприятий
  • Создание комиссии для проведения слияния и управления ликвидируемых организаций
  • Порядок передачи активов и пассивов, прав и обязанной к создаваемой организации
  1. 2. Установление места регистрации
  2. Важный вопрос, поскольку вновь создаваемая фирма может быть оформлена в ИФНС по месту расположения любой из фирм, участвующих в слиянии.
  3. 3. Уведомление ИФНС

В течение 3 дней после проведения собрания владельцев сливаемых предприятий необходимо обратиться в ИФНС с уведомительным письмом.

Та компания, которая провела собрание последней, направляет в налоговый орган уведомление о реорганизации юридических лиц.Форма оповещения инспекции специальная — С-09–4, утверждённая приказом ФНС России от 09.06.2011г.

На основании этого уведомления в единый госрегистр вносится запись о старте реорганизационных процессов (по каждому из объединяемых юридических лиц).

4. Уведомление кредиторов и дебиторов

Процедура слияния юрлиц в турции

Они вправе в течение месяца после последнего размещённого сообщения в «Вестнике государственной регистрации» заявить необходимость предварительной уплаты долга.

В противном случае договоренности с кредиторами и дебиторами переоформляются на вновь созданную организацию.

5. Уведомление работников предприятия

Из-за слияния организаций по объективным причинам могут быть изменены отдельные условия трудового договора с работниками.

Необходимо своевременно уведомить под роспись сотрудника о предстоящей реорганизации предприятия, несмотря на отсутствие прямого требования в ТК РФ.

Реорганизация компании не означает автоматически, что заключенные ею трудовые договоры с сотрудниками расторгаются (ч. 5 ст. 75 ТК РФ).

Однако у работников реорганизуемой организации появляется право отказаться работать в компании после ее реорганизации согласно п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

6. Уведомление широкой общественности

Согласно ст. 60 ГК РФ в «Вестнике государственной регистрации» публикуется информация о реорганизации фирм. Сообщение должно быть размещается дважды с периодичность один раз в месяц.

7. Формирование передаточного акта

— документа, на основании которого имущество и обязательства реорганизуемых юридических лиц передаются их правопреемникам.Формирование на базе финансовой отчетности участников данной процедуры передаточного баланса. Для выполнения этого шага создается специальная комиссия (ст. 58 ГК РФ).

  • 8. Заключительный этап процедуры:
  • — проведение совместного собрания всех вкладчиков (акционеров) В рамках которого выбираются и назначаются новые органы управления предприятием (единоличные или коллегиальные)
    — уплата пошлины
  • — передача всех бумаг на рассмотрение в выбранное отделение налоговой службы — получение от ИФНС свидетельства о регистрации новой компании и уведомления об исключения из ЕГРЮЛ реорганизованных юридических лиц
  • По итогам реорганизации, осуществляемой в порядке слияния новые собственники организации получают свидетельство о регистрации и уведомление о ликвидации ее предшественников (их исключении из ЕГРЮЛ).
  • По результатам проверки направленных документов возможно проведение выездной проверки налоговым органом.

Документальное

Основные правила учреждения компаний в Турции учредителями иностранцами

  • Выбор правового статуса для ведения бизнеса может варьироваться от учреждения представительства, не представляющего собой отдельное юридическое лицо, до дочерней компании. Отделение связи компании также может быть учреждено, однако оно не будет иметь право долгосрочной деятельности по причине запрета на коммерческую деятельность.

  • Процедура слияния юрлиц в турцииУправление по иностранным инвестициям Управления Казначейства почти одинаково регулирует представительство и независимые дочерние компании.

  • Отдельных правил для учреждения представительства или дочерней компании не предусматривается.

  • Иностранный головной офис отвечает по обязательствам представительства.

  • Представительство имеют льготы по налогообложению, налогом облагаются только доходы, полученные в Турции, тогда как дочерние компании несут полное налоговое бремя, т.е. их доходы подвергаются налогообложению независимо от их территориального источника.

  • Налоговые субсидии распространяются как на представительство, так и на дочерние компании.

  • Представительства не обязаны формировать резервный фонд, дочерние же компании, напротив, обязаны формировать резервный фонд в соответствии с турецким Коммерческим Кодексом.

Иностранные организации, намеревающиеся вести деятельность в Турции, чаще всего учреждают либо акционерные общества (АО), либо Общества с ограниченной ответственностью (ООО).

В результате изменений, внесенных в турецкое законодательство в части иностранных инвестиций в июне 2003 г., разрешения УИИ УК более не требуется.

Более не требуется для учреждения как акционерных обществ, так и обществ с ограниченной ответственностью. Тем не менее, учреждение ниже перечисленных типов корпораций до сих пор требует разрешения Министерства Промышленности и Торговли Турции:

  • Банки содействия (ранее «специальные финансовые учреждения»)

  • Банки

  • Холдинги

  • Страховые компании

  • Компании финансового лизинга

  • Факторинговые компании

  • Компании, работающие в области потребительских финансов и кредитных карт

  • Компании по управлению ресурсами

  • Компании, работающие как лицензированные хранилища

  • Компании, работающие как лицензированные сельскохозяйственные хранилища

  • Компании, перечисленные в списке Торговой Биржи

  • Компании, торгующие иностранной валютой

  • Компании, регулируемые Советом Фондового Рынка

  • Компании, действующие как универмаги

  • Компании, созданные как основатели и операторы Турецкой свободной торговой зоны

Для иностранных инвесторов минимальных требований к уставному капиталу в Турции более не предусмотрено (ранее капитал не должен был быть менее 50 000 долл. США для каждого иностранного инвестора). Соответствующие правила Уставного капитала касаются минимального размера капитала, необходимого для открытия бизнеса (юридического лица) в Турции, которое действует для всех учредителей компаний в Турции, как резидетнов, так и иностранных инвесторов.

Тип юридического лица в Турции

Минимальный уставной капитал

Акционерное общество

50 000

Общество с ограниченной ответственностью

10 000

Тип компании

Число учредителей

Минимум

Максимум

Акционерное общество

5

неограниченно

Общество с ограниченной ответственностью

1

50

В Турции для компаний, учрежденных иностранными инвесторами разрешены любые виды деятельности, за исключением запрещенных законодательно.

Ограничений к процентной доле иностранных акционеров в Турции нет. Действуют только конкретные ограничения для определенных секторов, таких как телекоммуникации, портовая деятельность и пр.

Предыдущая разрешительная документация, издаваемая Управлением Казначейства – Главным Управлением иностранный инвестиций (ГУИИ) Турции была упразднена новым Законом о прямых иностранных инвестициях. Представительство иностранной компании в Турции может быть зарегистрировано в соответствии с условиями, прописанными в Коммерческом Кодексе Турции, и с разрешения Министерства промышленности и торговли.

Процедура слияния юрлиц в турции

В соответствии с нормами, чтобы учредить представительство в Турции, иностранная компания должна получить разрешение Министерства промышленности и торговли Турции, в Управлении по внутренней торговле.

Для регистрации представительства иностранной компании в Турции необходимы следующие документы:

  • Перевод Устава организации

  • Разрешение Министерства промышленности и торговли Турции

  • Доверенность на управляющего представительством иностранной компании от материнской компании

  • Циркуляр подписей управляющих представительством

  • Для турецкого управляющего представительством иностранной компании в Турции — копии удостоверения личности (заверенные государственным нотариусом), для иностранного управляющего представительством – копии перевода страниц паспорта, удостоверяющих его личность, заверенные нотариусом

Управление представительством иностранной компании в Турции осуществляет Управляющий представительством. Материальную ответственность за деятельность представительства иностранной компании на территории Турции несет материнская компания.

В соответствии со ст. 147 Коммерческого Кодекса Турции, юридические лица, зарегистрированные в Турции – объекты слияния должны иметь одинаковую организационно-правовую форму. Соответственно, слияние ООО и АО в Турции невозможно. Одна из компаний должна сменить свою организационно-правовую форму. Переход компании, зарегистрированной на территории Турции, к другой организационно-правовой форме приравнивается к поглощению.

Если слияние юридических лиц в Турции осуществляется в соответствии с условиями Закона о налоге на прибыль, в отношении слияний, не облагаемых налогом, любые доходы, вырученные от слияния, не облагаются налогом на прибыль. Налогообложение применяется только в случае получения прибыли от аннулирования компании за неполный отчетный период, заканчивающийся на дату слияния. Налоговые убытки будущих периодов аннулированной компании может взять на себя поглощающая компания на соответствующих условиях.

Необлагаемые налогом полные и частичные разделения компаний, также как и обмен долями могут осуществляться в соответствии с нормами Закона о налоге на прибыль.

Процедура слияния или аннулирования сама по себе не облагается НДС, при условии, что она проводится в соответствии с условиями, определенными новым Законом о налоге на прибыль Турции.

Реорганиза́ция юридического лица – прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация осуществляется по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В некоторых случаях, реорганизация юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или суда, либо с согласия уполномоченных государственных органов.

процедура реорганизации предприятия (юридического лица) может проводиться в пяти формах, это:

  • преобразование
  • выделение
  • разделение
  • присоединение
  • слияние

Выделение и разделение — форма, при которой из одного юридического лица выделяется его часть, из которой формируется новое юридическое лицо. При этом первоначальное юридическое лицо (из которого выделяется другое юрлицо) продолжает существовать в уменьшенном виде, ровно на сумму активов переданных выделившемуся, вновь созданному юридическому лицу …

Присоединение — форма, при которой одно юридическое лицо присоединяется к другому юридическому лицу. При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, а другое ее продолжает. Процедура считается завершенной с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединяемых юридических лиц …

Слияние — форма реорганизации предприятия, при которой два и более юридических лица прекращают свою деятельность в результате обьединения и на их основе образуется новое юридическое лицо.

Данная процедура считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц.

Слияние и поглощение компаний: способ реорганизации юридических лиц, ликвидация фирм

Преобразование — форма, при которой одно юридическое лицо прекращает свое существование, а на его базе возникает тоже одно новое юридическое лицо, только в другой организационно-правовой форме. Процедура считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Прежнее же юридическое лицо с этого момента считается прекратившим свою деятельность.

Синергетический эффект — превышение стоимости объединенных компаний после слияния и суммарной стоимости компаний до слияния или добавленная стоимость объединения (2 2 = 5).

Прямая выгода — увеличение чистых денежных потоков реорганизованных компаний. Косвенная выгода (увеличение рыночной стоимости акций или изменение мультипликатора Р/Е)

Предлагаем ознакомиться  Учредительный договор ООО организации предприятия образец

Ликвидация ООО путем реорганизации через слияние — Юридическое бюро «Вектор Права»

Нередко в целях оптимизации бизнес-процессов, достижения более высокого экономического результата собственники нескольких компаний решают объединить дело. Процедура реорганизации ООО путём слияния строго прописана в законодательстве, однако имеет несколько вариантов, каждый из которых накладывает определëнный отпечаток на статус входящих в новообразование элементов.

реди форм реорганизации юридического лица ГК РФ выделяет лишь две, соответствующие объединению компаний — слияние и присоединение (поглощение)

И слияние компаний, и присоединение (поглощение) — способы реорганизации, прописанные в ст. 57 ГК РФ, как два варианта процедуры с несколько различным порядком исполнения и итогом. Так, в слиянии все (две или несколько) фирм принимают участие на равных, все прекращают своë существование, а в итоге возникает абсолютно новое юридическое лицо.

Поглощение же подразумевает главенствование одной из реорганизуемых фирм, которая и продолжает деятельность под тем же именем и с тем же статусом, что и до проведения процедуры. Вторая же, присоединяемая компания, прекращает своë существование и передаëт все свои права и обязанности первой.

Проводя разграничение по процедуре, следует отметить, что она приблизительно одинакова для обоих способов за исключением объëма работ:

  • в случае слияния все этапы придëтся пройти в отношении каждой из объединяющихся компаний;
  • в случае присоединения процедуры проводятся только в отношении присоединяемой (поглощаемой) фирмы.

Датой окончания объединения при слиянии считается дата регистрации нового юрлица, при поглощении — дата ликвидации поглощаемой фирмы.

Группа обстоятельств Слияние компаний Поглощение одной компании другой
Обстоятельства, которые можно отнести к преимуществам · Возможность избежать налоговых штрафов, наложенных после реорганизации на обе компании;
· возможность избавиться от негативной репутации на рынке — новое юрлицо будет иметь новое название;
· учредители и члены управляющих органов входят в состав вновь образованной компании на равных (распределение «сфер влияния» определяется договором, заключëнным предварительно).
· Меньшие трудовые, временные и финансовые затраты, связанные с переоформлением;
· возможность сохранить положительную деловую репутацию одной из компаний;
· возможность сохранить наименование, лицензии и разрешения компании, которая остаëтся действовать;
· освобождение от уплаты НДС при передаче дебиторской задолженности.
Обстоятельства, относимые к недостаткам · В несколько раз (в сравнении с присоединением) возрастает трудоëмкость процесса и временные затраты: по всем без исключения сливающимся компаниям проводится инвентаризация, составляется передаточный акт, бухгалтерский отчëт;
· по обеим (вместо одной — как при присоединении) компаниям теряются лицензии (кроме тех, что были одновременно у обеих компаний, но и их потребуется переоформить);
· кредиты по обеим компаниям придëтся переоформлять, при этом банк вновь будет оценивать платëжеспособность;
· имущество, требующее госрегистрации перехода прав, придëтся переоформить по обеим объединяющимся фирмам.
· Присоединяемая компания, в частности, еë органы управления теряют большую часть своего влияния;
· потребуется переоформить (только по присоединяемым компаниям): лицензии, кредиты (с новой проверкой платëжеспособности), имущество, требующее госрегистрации.

Оптимизация бизнес-процессов — главная цель объединенния компаний

В целом и слияние, и поглощение могут преследовать следующие цели:

  • оптимизация трудозатрат, хозяйственных и бизнес-процессов, документооборота компаний (например, основной и дочерней, если происходит «вертикальное» объединение);
  • распространение положительной репутации и/или избавление от негативной;
  • укрупнение бизнеса, завоевание новых рынков сбыта товаров или услуг;
  • объединение убытков компаний для уменьшения налоговой базы;
  • передача имущества от одной (например, присоединяемой) фирмы другой (например, поглощающей) без уплаты НДС (при обычном отчуждении должен быть оплачен этот налог).

Таким образом, укрупнение бизнеса любым из двух способов может быть выгодно по ряду причин. Выбирая между ними, следует задаться следующими вопросами:

  1. Целесообразно ли ликвидировать все до одной компании или одна из них (по деловой репутации, наличию стратегически важных лицензий и пр.) вполне способна продолжать свою деятельность? Если выбран второй вариант, лучше использовать присоединение.
  2. Готовы ли собственники к повышенным трудозатратам, длительным срокам проведения процедуры, простою из-за переоформления важных лицензий, дополнительным расходам? Если нет, то лучше выбрать присоединение.
  3. Хотят ли собственники объединяемых бизнесов оставаться «на равных» в части управления новой компанией? Если да, то оптимальный вариант — слияние. Но в некоторой степени вопросы управления и доходов можно решить в договоре о реорганизации, запланировав перераспределение долей участников.

Ликвидация одной или нескольких компаний — этап процесса реорганизации в форме слияния или поглощения

Ликвидация не является формой реорганизации юрлиц в соответствии с гражданским законодательством. Это отдельная процедура, подразумевающая прекращение хозяйственной деятельности фирмы и исключение еë из ЕГРЮЛ. Тем не менее ликвидация выступает в качестве составного элемента реорганизации в форме слияния или поглощения.

Поэтому, ведя разговор о целесообразности ликвидации через слияние или поглощение, следует:

  1. Рассматривать вопрос о наличии либо отсутствии возможности улучшить экономическое положение путëм вхождения в новую компанию.
  2. Изучать круг возможных партнëров по реорганизации с составлением конкретных прогнозов совместного развития.
  3. Выбирать способ реорганизации, исходя из изложенных выше критериев.

Процедура слияния (в сравнении с поглощением) более сложна и объëмна. Кроме того, все действия, производимые при поглощении, имеют место в рамках слияния. Поэтому ниже будет приведëн состав этапов именно по слиянию:

  1. Утверждение решения об объединении управляющим органом каждой компании.
  2. Уведомление инспекции ФНС о намерении объединить компании.
  3. Опубликование объявления о намерении объединиться в СМИ. Оповещение контрагентов.
  4. Информирование работников.
  5. Получение согласований — при необходимости.
  6. Проведение инвентаризации и формирование передаточного акта.
  7. Назначение совместного сбора участников всех объединяемых компаний (акционеров, например).
  8. Сбор документов и проплата пошлины.
  9. Подача документов в инспекцию.
  10. Получение свидетельства о возникновении новой компании.

Слияние и поглощение компаний: способ реорганизации юридических лиц, ликвидация фирм

Процедура зависит от объëма работ, наличия или отсутствия согласия кредиторов на перевод долга, необходимости согласования реорганизации, может длиться в среднем от трëх месяцев до года.

Каждая из компаний, принимающих участие в объединении (а их может быть от двух до бесконечности), должна принять собственное решение о вступлении в процедуру.

К компетенции какого органа управления относится этот вопрос, а, соответственно, и форма принятия такого решения — всë это, как правило, прописано в уставе компании.

А в целом следует руководствоваться специальными нормами федеральных законов, регулирующих деятельность организаций конкретной организационно-правовой формы (Закон от ООО, Закон об АО и т. д.).

Закон не запрещает объединяться любым из рассматриваемых способов компаниям различных организационно-правовых форм между собой.

В ООО и ОДО решение принимает совет учредителей, в акционерных обществах — собрание акционеров, в бюджетных учреждениях — учредитель (Правительство).

Слияние компаний может происходить по одному из следующих принципов:

  1. Реструктуризация хозяйствующих субъектов происходит с полной их дальнейшей ликвидацией как юридических и налоговых форм. Вновь образованная компания приобретает все активы и пассивы в нее вошедших фирм.
  2. Соединение активов – происходит частичная передача прав компаний, участвующих в слиянии, в качестве инвестиционного вклада. При этом участники сохраняют свою административно-хозяйственную деятельность.

Любой вид слияния компаний сопровождается обязательным образованием нового юридического лица.

При присоединении одна из реструктурированных компаний является основной и сохраняется как юридическое лицо после заключения сделки, остальные участники распускаются. Основная компания при этом получает все права и обязанности аннулируемых фирм.

Практической экономике известны следующие причины слияния компаний:

  • желание собственников предприятий укрупнить бизнес;
  • снижение издержек за счет увеличения объемов деятельности;
  • стремление увеличить доходы путем синергии;
  • смена координации деятельности приемами диверсификации, при этом целью ставится либо смена рыночного пространства, либо расширение номенклатурного ряда производимой/реализуемой продукции;
  • соединение потенциала взаимодополняющих ресурсов разных компаний;
  • субъективные основания топ-менеджеров фирм;
  • усовершенствование технологий управления;
  • монополизация и приобретение конкурентоспособных преимуществ;
  • меры защиты.

Слияние и поглощение компаний: способ реорганизации юридических лиц, ликвидация фирм

Зачастую к мере слияния прибегают одновременно по нескольким причинам. Целью слияния компаний всегда является достижение больших финансовых результатов путем совместного хозяйствования и повышение КПД фирм, участвующих в данном процессе.

Практический опыт слияния компаний на российском рынке показал, что данное мероприятие дает возможность приобщение к прогрессивной мировой экономической системе и приобретению дополнительных приоритетов в здоровой конкурентной среде.

Компании, участвующие в реорганизации, ставят перед собой основные цели слияния компаний:

  • рыночная экспансия;
  • улучшение качественных характеристик продукции;
  • уменьшение издержек как конкурентного превосходства;
  • увеличение номенклатурного ряда выпускаемой/реализуемой продукции;
  • повышение узнаваемости и эмоциональное наполнение бренда;
  • дифференциация продукта;
  • введение инновационных технологий,
  • приобретение большей конкурентоспособности во внешнеэкономических отношениях;
  • увеличение финансового результата от ведения бизнеса;
  • эскалация пассивного дохода;
  • повышение инвестиционного потенциала;
  • повышение кредитоспособности и инвестиционной привлекательности;
  • увеличение оборотного капитала;
  • удорожание собственных акций;
  • усовершенствование системы получения прибыли.
  • Ликвидация путем слияния возможна только по решению общего собрания учредителей каждого из обществ, участвующих в слиянии.
  • Решением общего собрания
  • принимается решение о слиянии,
  • утверждается договор о слиянии (условия слияния и порядок обмена долей учредителей в ликвидируемых ООО на доли в образуемой организации),
  • утверждается передаточный акт, согласно которому в собственность создаваемого ООО перейдут имущество и права ликвидируемых обществ.
  • Реорганизация компании: Слияние, поглощение, реструктуризация. Синергический эффект реорганизации

    Выяснение основных задач слияния

    Главной целью слияния и поглощения является достижение наивысших результатов путем совместной деятельности и, как результат, повышение капитала компании и доходов собственников бизнеса.

    Получение дополнительной конкурентоспособности может достигаться как внутренними ресурсами (совершенствование организации управления, введение технологических и технических новшеств, увеличение производственной мощности предприятия и др.

    ), так и внешними (процессы слияния и поглощения компаний).

    1. Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.
    2. Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо.
    3. Последствиями слияния будут следующие события:
    1. Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
    2. В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица .
    3. Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.

    В некоторых случаях на проведение слияния нужно согласие антимонопольного комитета, поскольку в результате этой процедуры может образоваться крупное предприятие-монополист.

    Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.

    Ваши конкуренты могут узнать о грядущем слиянии или поглощении компании и начать агрессивную охоту за лучшими сотрудниками. Чтобы сохранить ценный персонал, следуйте инструкции от редакции журнала «Генеральный Директор».

    6 способов сохранить сотрудников

    Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

    • Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.
    • Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.
    • Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.
    • При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.
    • Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.
    • Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.
    • Что касается слияния двух фирм в одну, то в результате этой процедуры ликвидируются все участники, а на их базе возникает новое предприятие, с совершенно другими регистрационными данными.

    Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

    В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

    Слияния и поглощения компаний привлекательны своими плюсами:

    • высокая вероятность получения быстрого позитивного эффекта;
    • данная мера обладает высокой конкурентоспособностью;
    • вероятность скорейшего получение контроля над значимыми нематериальными фондами;
    • географическая экспансия бизнеса;
    • взятие под контроль уже налаженной организационной системы;
    • мгновенное приобретение сектора рынка;
    • вероятна покупка оборотных средств ранее преуменьшенной стоимости.
    Предлагаем ознакомиться  Работодатель не отдает трудовую книжку

    Вот те минусы данных мероприятий, которые известны бизнесменам:

    • существенные денежные расходы, связанные с оплатой неустоек бывшим держателям акций и сотрудникам аннулируемых компаний;
    • вероятен «промах» при оценивании выгоды сделки;
    • при ведении бизнеса в различных отраслях процесс объединения компаний является сложной и затратной операцией;
    • по завершении оформления слияния компаний или их поглощения возможны трудности с сотрудниками приобретенной фирмы;
    • при реструктуризации заграничных компаний есть риск национально-культурной несовместимости.

    Акционерное общество в Турции (АО)

    Общество с ограниченной ответственностью в Турции (ООО)

    Представительство компании в Турции

    Юридический статус компании в Турции

    Самостоятельная юридическая единица

    Самостоятельная юридическая единица

    Зависимая от иностранного головного офиса

    Налоговый статус фирмы в Турции

    Полное налогообложение (резидент)

    Полное налогообложение (резидент)

    Частичное налогообложение (нерезидент)

    Число учредителей компании

    Мин: 5 /макс.: неограничено

    Мин: 1 /макс.: 50

    Нет

    Требования к  уставному капиталу

    Минимальный уставной  капитал: 50 000 ТЛ

    Минимальный уставной капитал: 10.000 ТЛ (мин. доля капитала на одного учредителя: 200 ТЛ)

    Нет специальных ограничений

    Управляющий орган компании в Турции

    Совет директоров

    Управляющие партнеры и/или Управляющий

    Руководитель представительства

    Ответственность учредителей за налоги и убытки

    В зависимости от размера вложенного капитала

    В зависимости от процентной доли в капитале

    Ответственность несет управляющая компания

    Ставка налога на прибыль (корпоративный налог)

    20 %

    20 %

    20 %

    Ставка подоходного налога на дивиденды

    15%

    (если прибыль распределяется)

    15%

    (если прибыль распределяется)

    15%

    (если прибыли передаются)

    Резервный фонд

    Обязательно

    Обязательно

    Не предусмотрен

    В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:

    • слияние;
    • присоединение;
    • разделение;
    • выделение;
    • преобразование.

    При этом формы могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием. 

    Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юрлица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица.

    Как правило, у реорганизации всегда есть причины и цели. В ряде случаев она осуществляется в добровольном порядке, по желанию самого юрлица, решению учредителей. И в этом случае реорганизация проводится в любой из перечисленных форм.

    Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения. Такой порядок предусмотрен ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ.

    Еще один порядок, по которому может проходить реорганизация юрлица, — приватизация.

    Учреждение и управление — Общество с ограниченной ответственностью в Турции

    Турецкий Коммерческий Кодекс предусматривает 2 различных способа учреждения акционерных обществ в Турции:

    • Образование на одномоментной основе, когда учредители вносят всю сумму капитала сразу.

    • Образование на основе последовательных взносов, когда часть или полная сумма капитала формируется за счет открытых взносов.

    Во втором случае, учредители составляют предварительный Устав акционерного общества в Турции и проспект эмиссии, на основе которых заинтересованные стороны могут вносить доли в уставный капитал. АО может быть учреждено при наличии минимум пяти зарегистрированных акционеров. АО может свободно выбирать свое торговое название при условии, что это название отражает вид его деятельности. При учреждении АО необходимо подготовить подписанный и заверенный государственным нотариусом Устав организации.

    Устав Акционерного общества в Турции должен содержать:

    • Коммерческое название организации

    • Срок деятельности организации (который может быть неограниченным)

    • Цели организации и сферы деятельности

    • Распределение вложенного капитала

    • Число и группы объявленных акций

    Устав организации и документ, подтверждающий, что весь капитал, внесенный акционерами (одна четверть подлежит уплате в течение трех месяцев, а оставшаяся — в течение трех лет с момента регистрации организации) должен подаваться на рассмотрение в Министерство промышленности и торговли.

    Разрешения на открытие АО, требующих разрешения властей, выдаются Министерством промышленности и торговли. АО должно регистрироваться в Торговом Реестре, по месту нахождения головного офиса АО. АО считается зарегистрированным до того, как оно внесено в Торговый Реестр и его Устав опубликован в Газете Торгового Реестра.

    АО, чьи акции и облигации выставляются на публичную продажу, должны регистрироваться в Турецком Совете Фондового Рынка — исполнительном органе, регулирующем операции ОАО. Только организации, учрежденные в форме АО, могут продавать свои акции на открытом рынке, и их доли могут продаваться на фондовой бирже.

    Слияние и поглощение компаний: способ реорганизации юридических лиц, ликвидация фирм

    Корпорации могут учреждаться с минимальным уставным капиталом в 50 000 ТЛ. Акционерный капитал, выпущенный по подписке, вносится в наличных деньгах или в натуре.

    Ответственность каждого акционера ограничена стоимостью его акций, а акционерные сертификаты могут быть в форме на предъявителя или в заявленной форме. Учредительные доли могут выдаваться членам-учредителям на дату учреждения. Эти доли могут давать право акционерам на дополнительные дивиденды.

    5 % прибыли компании, оставшейся после уплаты налогов (в некоторых случаях до уплаты налогов) откладывается в качестве первой доли обязательного резерва (Первичный Обязательный Резерв – ПОР) для покрытия всех непредвиденных расходов, которые компания может понести в будущем. ПОР должен формироваться пока его совокупная доля не достигнет 20 % вложенного капитала.

    Пример исчисления налогов и обязательных резервов акционерного общества в Турции (при условии, что все доходы распределены)

    ТЛ

    Прибыль до налогообложения

    100.00

    Налог на прибыль (100 ТЛ х 20 %)а

    (20.00)

    Прибыль после вычета налога на прибыль

    80.00

    — Первичный обязательный резерв (80 ТЛ х 5 %)б

    (4.00)

    Прибыль к распределению

    76.00

    — Первое распределение дивидендов (5 % от вложенного капитала)в

    (20.00)

    Остаток после первого распределения дивидендов

    56.00

    — Вторичный обязательный резерв (56/11)

    — Второе распределение дивидендов (к распределению в соответствии с решением генерального собрания акционеров)

    (5.09)

    50.91

    Общая сумма дивидендов к распределению

    (20 50.91)

    70.91

    Подоходный налог на дивиденды (ПНД)

    (15 %*70.91)г

    (10.64)

    Чистые дивиденды (70.91-10.64)

    60.27

    Общее налоговое бремя

    30.64

    а. Расчет предполагает, что АО не имеет необлагаемых доходов и расходов, не уменьшающих налогооблагаемую базу. 20 – процентная ставка имеет силу с 1 января 2006 г.

    б. ПОР формируется, пока его итоговая сумма не достигнет 20 % акционерного капитала.

    в. Предполагаемая сумма акционерного капитала – 400 ТЛ

    г. Подоходный налог с дивидендов взимается по ставке 15 %

    Остальные чрезвычайные резервы формируются по желанию организации, и определяются Уставом организации или решением общего собрания учредителей.

    Управляющим органом Акционерного общества в Турции является Совет Директоров (СД), состоящий как минимум из трех человек. Директор также должен быть акционером, если только он не является представителем акционера юридического лица. В Коммерческом Кодексе Турции нет ограничений на максимальное число лиц в СД.

    Директор избирается на общем собрании учредителей на определенный период времени, установленный акционерами или Уставом. Этот период не может превышать три года. Директора могут быть переизбраны на следующий трехлетний период. СД предварительно назначает физических лиц, уполномоченных представлять организацию и определяет детали относительно подписавшихся стран. Иностранцы также могут быть назначены членами СД.

    Слияние и поглощение компаний: способ реорганизации юридических лиц, ликвидация фирм

    1. Очередное генеральное собрание акционеров, проводящееся как минимум раз в год в течение 3-х месяцев после окончания отчетного периода.

    2. Внеочередное генеральное собрание акционеров, созывающееся по необходимости.

    На генеральном собрании акционеры имеют право вносить изменения в Устав АО; назначать директоров и аудиторов; одобрять отчет о прибылях, баланс, отчеты аудиторов и директоров; принимать акты директоров, освобождать от обязательств СД; а также принимать  все важные решения, которые не могут быть поручены другим органам по Закону.

    Акционеры также имеют право одобрять план директоров по распределению дивидендов, а также размеры вознаграждений директоров.

    Генеральное собрание созывается СД, или при невыполнении СД своих обязанностей, законными аудиторами. Один или несколько акционеров, представляющие как минимум 1/10 часть акций (миноритарные акционеры), могут созвать внеочередное собрание акционеров в любой момент. Это требование должно быть в письменной форме с указанием цели созыва.

    В основном, принятие резолюции и проведение выборов в организацию осуществляется решением большинства голосов. Однако некоторые решения требуют кворума двух третей или более долей (смена организационно-правовой формы компании и увеличение долевого капитала). Некоторые решения, такие как конверсия компании или увеличение подписки на акции (не капитала) требуют кворума всех долей и 100 % большинства голосов.

    Ликвидация компании, приобретение компании общественными организациями требует кворума двух третей долей и половины голосов присутствующих; если кворум не достигается по первому созыву, во втором созыве требуется кворум только половины голосов и половины присутствующих на втором созыве.

    В случае издания необеспеченных облигаций, распределения прибыли, увеличения или уменьшения капитала, одобрения кандидатур директоров или изменений в Устав, требуется кворум половины долей и половина голосов присутствующих; если кворум не достигается по первому требованию, требуется кворум только трети долей на втором созыве и половина голосов присутствующих.

    Частные лица должны назначаться официальными аудиторами Акционерного Общества Турции и не могут иметь отношение к каким-либо членам Правления, хотя могут иметь доли в организации. Их ревизия в основном считается исключительно формальностью. В случае если число официальных аудиторов больше одного, они должны образовать правление и действовать как организация.

    Помимо официальных аудиторов, АО также могут назначать независимых аудиторов (сертифицированных общественных аудиторов), но такой аудит не является обязательным для всех АО, кроме банков и открытых компаний. АО с более, чем 250 акционерами и концерны, которые выпускают ценные бумаги по открытой подписке, обязаны быть зарегистрированы в Совете Фондового Рынка (СФР).

    Любые изменения в Уставе организации должны публиковаться в Официальной Газете Торгового Реестра, также как и анонс Устава. Резолюции относительно переезда головного офиса или протоколы Генерального собрания также должны публиковаться в Официальной Газете Торгового Реестра.

    Годовой отчет требуется по каждому отчетному периоду и должен быть доступным для всех акционеров за 15 дней до ежегодного Генерального Собрания.

    Банки и страховые компании должны представлять свои квартальные и годовые отчеты в разные агентства, и их финансовая отчетность должна публиковаться в газете. Формат финансовой отчетности должен соответствовать стандартам,  одобренным соответствующими общественными органами, регулирующими деятельность банков и страховых компаний.

    Общества с ограниченной ответственностью в Турции (ООО) отличаются от акционерных обществ минимальным числом пайщиков и требованиями к капиталу. В случае ООО, долевые сертификаты – акции для представления участия во вложенном капитале не издаются. Регистрация пайщиков представляет собой официальную регистрацию прав собственности. Общество с ограниченной ответственностью в Турции должно иметь как минимум двух пайщиков.

    • Учредителем должно быть как минимум 1 частное или юридическое лицо, число пайщиков не может превышать 50. Материальная ответственность пайщиков в части невыплаченных налогов и подобных обязательств пропорциональна их долям в капитале организации (действует с 29 июля 1998 г.)

    • Минимальные требования к капиталу для ООО – 10 000 ТЛ, разделенные на доли по 200 ТЛ или кратные 200. Каждый пайщик получает часть валовой прибыли пропорционально размеру вложенного капитала.

    • В штате OOO, в котором более 20 пайщиков, должен быть как минимум один официальный аудитор, права и обязанности которого аналогичны общественным аудиторам акционерных обществ.

    • Официальным представителем Общества с Ограниченной Ответственностью для государственных органов Турции, юридических и физических лиц является Генеральный директор Общества с Ограниченной Ответственностью или Совет Директоров.

    • Генеральный директор или директора компании должны иметь подтвержденный циркуляр подписи и печать Общества с Ограниченной Ответственностью для придания документов Общества с ограниченной ответственностью легитимности.

    • Все решения учредителей относительно правил управления Общества с Ограниченной Ответственностью, в том числе вносимые в Устав, назначения и снятия с должности Директора (директоров) должны быть занесены в Книгу Протоколов компании и заверены нотариусом.

    • Протокольные собрания могут собираться неограниченное количество раз по желанию учредителей Общества с Ограниченной ответственностью.

    • Для принятия решения на протокольном собрании у учредителей, голосовавших за конкретное решение должно быть не менее 75% Уставного Капитала ООО в Турции плюс одна доля от Уставного Капитала для принятия решения по обсуждаемому вопросу.

    You May Also Like

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

    Adblock detector